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详解优化董事会结构的要点 | 公司治理实践与对标观察系列之一

关注度:650 发布时间: 2021-01-13  来源:中智咨询 分享
中智咨询推出公司治理实践与对标观察系列推文,聚焦企业完善公司治理中的共性困惑、积极思考、引领企业共谋解题良方。本次推出系列推文的第二期,探讨优化董事会结构中的要点


企业在优化董事会结构中的常见困惑

优化董事会建设是完善中国特色现代企业制度的重要议题,由优化董事会结构、提升董事会履职能力、落实董事会职权等多项具体任务组成;其中又以优化董事会结构为基础。


实践中,国有企业依据“定战略、作决策、防风险”的董事会定位,推进董事会的机构建设,方向明确、任务清晰。但在形形色色、组合多变的情况下,企业如何将明确的任务推进落地、做实做好则也时常遇到些许难题:如,


董事会规模应该多大合适,由什么决定?
董事会“外大于内”的内外具体指什么,内外结构比例受什么因素影响?
上市公司的合规性要求高,在优化内部结构方面有什么进一步提升的空间么?

本篇将尝试为大家解答以上这些困惑,下文将提供董事会优化相关的必备知识点、管理现状和优秀实践案例等,以飨读者



一、关于董事会,你需要知道的基础小知识


1. 董事会规模受到哪些规范指引?

一般企业:均需根据《公司法》的要求设定董事会规模。


《公司法》规定,设置董事会的有限责任公司,成员规模在3人至13人(第四十四条),股份有限公司的董事会规模在5人至19人(第一百零八条)。


由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司:董事会原则上不少于9人,不多于13人(《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知)。

上市公司:除《公司法》外,无其他特殊规范约束。

2“外大于内”中的“内”与“外”指什么?

对国有公司制企业而言,需要建立外部董事占多数的董事会,即符合“外大于内”的要求。

董事会结构中的外部董事代表“外”


一般指在本企业中除董事外不担任其他任何职务的董事;在我国,外部董事一般包括股权董事(也常称为“股权代表”)、独立董事。其中:


1. 股权董事一般由持股股东推荐;国有企业实践中,区分为外部专职董事(由控股方推荐,专门担任被控股企业董事,且不在控股方担任其他职务的人员)、一般股权董事(由控股方推荐,除在被控股企业担任董事,亦在控股方担任一定职务的人员)
2. 独立董事指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》)。

董事会结构中的“内”是相对“外”的概念

一般指在本企业有任职的董事,原则上包括执行董事、职工董事。其中:


1. 执行董事,一般有两种含义


一是在股东人数较少或者规模较小的有限责任公司情况下,可以设一名执行董事,不设董事会,执行董事可以兼任公司经理,职权由公司章程规定(《公司法》第五十条);


二是一般指在本公司经理层有具体任职的,参与企业的经营的,并受雇于本企业的董事。


2. 职工董事,
一般指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,依照法律程序进入董事会代表职工行使决策的职工代表。


《公司法》明确规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表(《公司法》第四十四条)。


此外,国有独资、全资公司的董事会中要求须有职工董事(《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》)。



二、中智报告 核心发现与对标案例分享

中智咨询以截至2019年底的319家央企A股上市公司(指中央企业控股或为实际控制人的A股上市公司)为研究对象,观察、分析董事会构成,并通过对标一流,形成如下发现:

1. 董事会规模画像与对标


样本群中,董事会规模处于5-17人间,其中45.5%的企业为9人建制的董事会。



以2019年披露的企业信息来看,董事会规模与企业资产规模、市值表现、经营效益(利润总额)、盈利能力(ROE)及上市时间等因素,均不存在显著的相关关系。


对标世界一流企业,董事会规模受因治理模式不同有较为明显的差异;如,大陆法系的德国模式中,董事会(监事会)规模明显大于海洋法系的英美企业;世界500强中的博世和西门子董事会(监事会)规模均超过20人。


2. 董事会构成画像与对标




Ⅰ. 外部董事


与世界一流企业相比,“外”的实质内涵具有明显差别:世界一流企业的外部董事中绝大多数为独立董事,而央企A股上市公司的外部董事中独立董事不到半数



世界一流企业观察


外部董事,尤其是独立董事,发挥着有效制衡与约束主要股东、实际控制人权利的作用,有效防止“内部人控制”的问题。同时,优秀的外部董事可补充或丰富董事会决策的视角,提升董事会决策科学性


日本企业与我国的治理模式与结构较为接近,董事会结构设计较好地平衡了来自企业内部的声音(内部董事)和来自企业外部的专业力量(外部董事)。外部董事不仅在审计、治理、提名、薪酬方面发挥着主力,还在专业上提供了互补。


例如,三菱公司(MITSUBISHI)治理结构如下图所示:



Ⅱ. 执行董事


执行董事占比董事会平均为17.7%(1.57 人)。


执行董事占比反映了董事会与经理层重叠程度:62.0%(186 家)为仅有总经理1 人进入董事会, 32.7%(98 家)为总经理和副总经理(包括三总师、财务总监)共同进入董事会, 3.7%(11 家)仅有副总经理进入董事会。



综合董事会、经理层及其重叠度可发现,央企A股上市公司核心治理主体(未考虑监事会)平均配置13.47人



世界一流企业观察

经理层与董事会的重叠度在不同治理模式下有差异化的选择;多数世界一流企业选择中低重叠度的设置。


低重叠度的设置有助于实现不同治理主体间的权责清晰划分,但也会引起一定的沟通与协作成本上升的情况。有鉴于此,世界一流企业通过配套设计科学合理的协作机制,以保障执行与决策的方向相一致,有效发挥协同作用。


以雀巢公司(NESTLE)为例,董事长由外部董事担任、 CEO 代表经理层参与董事会的决策。为了促进董事会和经理层的有序合作,公司进行了配套的制度设计:


一是设置了首席独立董事作为董事长和 CEO 之间的纽带促进协作关系;二是明确定义了董事会与经理层之间的协同机制。具体如下图所示:



Ⅲ. 董事长


央企A股上市公司样本显示,董事长平均任期2.92年,不足一个任期;平均年龄54.3岁,比A股全部上市公司董事长平均年长1岁左右;董事长绝大多数来自于控股股东,且超6成的董事长同时在股东方亦有任职。

世界一流企业观察

世界一流企业在董事长的配置上体现了基于两个治理主体作用协同发挥的制度性设计和系统性安排。董事长可以由独立董事、股东代表担任,也可由前任CEO担任或现任CEO兼任。




中国特色现代企业制度

国企改革三年行动中,把完善中国特色现代企业制度作为重要改革领域之一,要求“选优配强”董事长,更加强调“双向进入、交叉任职”在企业董事长、党委(党组)书记一肩挑的发力。


从可供分析的283家企业的情况来看,近六成(59.0%,167家)企业在“双向进入、交叉任职” 中实现了企业的董事长、党委书记“一肩挑”;剩余样本中,有超两成企业,董事长、总经理、党委书记分别设置。

关键小结

合理科学的董事会结构为完善治理体系奠定了有力的基础。央企A股上市公司在“外大于内”方面为其他国有企业做出了表率,在股东方派出专职外部董事方面步履超前,在董事长、党委书记“一肩挑”亦有成绩。


另一方面,从对标一流的实践观察中不难发现,优化董事结构在不同治理模式下议题相同、重视度相同,但解决方案不同;都需在本国法律框架下,以满足合规为前提,结合企业的特点系统设计、积极实践、不断完善。


此外还应看到,仅有硬结构不足以有效支撑建设高质量董事会、完善与提升治理水平的目标;还需要配套设计合理、来源丰富的董事组合及支撑机制以作为保障


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发布机构 中智咨询调研中心
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